Слияние компаний в Египте

Учитывая заметный рост экономических показателей в государстве, усиление коммерческой конкуренции во всем мире, а также наличие трансконтинентальных компаний и усиление конкуренции между ними, идея корпоративного слияния стала идеей, принятой многими компаниями с аналогичной деятельностью, по многим причинам, включая снижение расходов или издержек, ограничение конкуренции, увеличение производства или увеличение капитала. Поэтому компании, стремящиеся к слиянию, пытаются найти правовое регулирование процесса слияния.

Для этой цели «Слияние» означает договор, по которому одна или несколько компаний объединяются с другой компанией путем роспуска объединенной компании и передачи ее финансовых обязательств новой компании. Следовательно, по крайней мере, одна из двух компаний должна быть распущена, не подвергая ликвидации ни одно из объединенных юридических лиц.

Формы слияний, в том числе их влияние на правосубъектность участвующих компаний (слияние путем присоединения - слияние путем поглощения).

1. Слияние путем присоединения, которое встречается чаще всего:

- Слияние путем присоединения означает юридическое объединение одной или нескольких компаний с другой существующей компанией, так что первая компания сливается со второй компанией, чтобы стать одной компанией. Первая компания (присоединяемая компания) становится частью второй компании (присоединенной компании), при этом правосубъектность присоединенной компании прекращается, а ее финансовые обязательства переходят к присоединяемой компании. В то время как правосубъектность присоединяемого юридического лица сохраняется,  размер его капитала будет увеличен  в пределах стоимости активов присоединенной компании.

- Таким образом, присоединяемая компания будет единственной стороной, которая имеет право выступать в судебном порядке в отношении прав и обязательств присоединенного юридического лица  .

- Для слияния путем присоединения требуется наличие как минимум двух существующих компаний, обладающих правосубъектностью  на момент слияния

- Также не может считаться слиянием передача части деятельности компании другой компании в качестве доли в ее капитале в натуральной форме, так что передающая компания остается со своей правосубъектностью.

- Вхождение юридического лица (покупателя) в качестве участника в другое юридическое лицо  путем приобретения акций не может быть слиянием, так как права юридического лица (покупателя) по отношению к другому юридическому лицу не превышают его представительство в общем собрании пропорционально его доле в нем. Таким образом, каждая из двух компаний сохраняет свою самостоятельную правосубъектность, даже если компания-покупатель владеет большей частью акций другой компании.

- Если объединенная компания отделяется от присоединяемой компании, объединенная компания восстанавливает свою независимую правосубъектность из присоединяемой компании и получает право представлять свои права в судах и подавать судебные иски.

2. Слияние через поглощение (представляет собой слияние в его самом глубоком смысле).

- Слияние путем поглощения означает объединение двух или более компаний в одну новую компанию, и, следовательно, затем создается новое юридическое лицо, представляющее собой компанию, возникшую в результате слияния, которая полностью отличается от правосубъектности каждой из объединившихся компаний до слияния. Соответственно, в то время как правосубьектность каждой компании прекращается, новое юридическое лицо будет обладать заново правосубьектностью  , возникшей в результате слияния и созданной в процессе слияния.

Следовательно, новая компания будет владеть всеми активами и средствами объединенных компаний. Она также будет нести долги и обязательства двух первоначальных компаний и станет общим правопреемником объединенных компаний.

Для новой компании должны быть приняты во внимание все правила регистрации, поскольку она является новым юридическим лицом, которое отличается от юридического лица каждой из объединенных компаний до слияния.

- Соответственно, соглашение двух и более компаний работать под совместным управлением не считается слиянием, как это имеет место в некоторых производственных или профессиональных объединениях.

Кроме того, не считается слиянием соглашение компаний о реализации проекта и принятии на себя его обязательств, а также о разделении прибылей и убытков, так как это не влечет за собой прекращение правосубъектности таких компаний, так как каждая из них сохраняет свою правосубъектность. и независимые финансовые обязательства.

В заключение разницу между слиянием путем присоединения и слиянием путем поглощения можно суммировать следующим образом:

1. В то время как правосубъектность присоединенного  общества прекращается путем присоединения, правосубъектность присоединяемого общества сохраняется.

- При слиянии путем поглощения правосубъектность обеих компаний (сливающихся и присоединяемых компаний) прекращается.

2. Финансовые обязательства присоединенного юридического лица подпадают под финансовые обязательства присоединяемого общества при слиянии путем присоединения.

3. При этом права и обязанности присоединенного юридического лица переходят в порядке присоединения к присоединяемому обществу. В случае слияния путем поглощения новая компания, возникшая в результате слияния, обладает всеми правами и обязанностями объединенных компаний.

4. Что касается результатов слияния, то если в результате присоединения происходит расширение присоединяемого общества за счет присоединения другого общества, то при поглощении из присоединяемых обществ образуется новое юридическое лицо.

- Поскольку слияние компаний направлено на увеличение размера компаний и производства, а также возможность достижения успеха в бизнесе, и поскольку существует много причин для слияния компаний, тем не менее, есть две основные причины для слияния, т.е.:

1. Слияние создает надежную инфраструктуру, стремясь добиться большей прибыли и успеха в бизнесе. Таким образом, слияние помогает выйти на новые рынки и привлечь больше клиентов, давая возможность противостоять конкурентам и устраняя слабые стороны компаний. Кроме того, слияние должно рассматриваться как возможность для малого бизнеса добиться дальнейшего успеха.

2. Приобретение другими компаниями: «Приобретение» означает контроль одной компании над другой компанией. В результате, когда некоторые предприниматели решают продать компании и некоторые другие бизнес активы, поскольку они считают, что приобретение отвечает их интересам, слияние является ключевым моментом.

      - Документы, необходимые для слияния путем присоединения:

1. Заявление на имя начальника сектора инвестиционных услуг, подписанное председателем совета директоров или его/ее представителем, для начала процесса слияния.

2. Отчет об оценке, подготовленный комитетом, сформированным ГАФИ, о чистой стоимости cобственного капитала двух компаний (присоединяющейся и присоединенной компаний).

3. Протокол внеочередного общего собрания (протокол собрания партнеров) двух компаний (присоединяющейся и присоединенной компаний) с указанием утверждения оценки, проведенной Генеральным управлением по инвестициям и свободным зонам (GAFI). Тем не менее, протокол внеочередного общего собрания присоединяемой компании должен содержать утверждение о внесении изменений в устав в отношении процесса слияния.

4. Верная копия выписки с торгового реестра при условии, что дата ее выдачи не превышает 3 месяцев для каждой из двух компаний (присоединяющейся и присоединенной).

5. Копия доверенности в случае товарищества.

6. Копии всех изменений и решений, выданных двум компаниям (присоединяемой и присоединенной).

7. Соглашение о слиянии, включая этапы развития двух компаний (присоединяемой и присоединенной) с даты регистрации до даты слияния.

8.         Проект изменения в Устав присоединяемой компании, включая статьи, подлежащие изменению до и после внесения  изменений

9. Одобрение Центральным банком Египта (ЦБE) для банков и обменных пунктов.

10. Копия национального удостоверения личности заявителя.

а. В дополнение к вышеуказанным документам в особых случаях могут потребоваться следующие документы:

11. В случае изменения наименования из торгового реестра  выдается свидетельство о неповторяемости  фирменного наименования.

12.В случае внесения каких-либо изменений в цели деятельности  компании: - Утверждение компетентными органами, если применимо, относительно характера деятельности, подлежащей изменению, например, одобрение ЦБЕ, Управления гражданской авиации, Министерства Туризма и др.

13. В случае внесения каких-либо изменений в местонахождение, где осуществляется  деятельность: Документ, подтверждающий право собственности на местонахождение осуществления деятельности:

14. В случае увеличения капитала: Для акционерных обществ должна быть представлена банковская справка о выплате не менее 10% в случае выплаты денежной части  наличными.

15. Запрос на проверку  безопасности для любого иностранного партнера(ов).

Разница между слиянием и поглощением:

- Основное различие между слиянием и поглощением заключается в том, что результатом процесса слияния является вновь созданное юридическое лицо, поскольку оно состоит из объединения двух компаний (объединяющегося и объединенного). В эту новое юридическое лицо входят члены совета директоров, акционеры и партнеры двух компаний на условиях, согласованных обеими сторонами. Слияние обычно происходит между двумя компаниями одинакового размера и сферы деятельности. Основной целью слияния является контроль над большей долей рынка, снижение затрат или выход на новые области бизнеса. Слияние направлено на максимизацию прибыли, которая приносит большую выгоду акционерам после завершения процесса интеграции.

«Приобретение» означает передачу права собственности на акции или активы приобретенной компании приобретателю, что позволяет ему осуществлять финансовый и административный контроль над делами приобретенной компании. Когда компания покупает другую компанию (обычно меньшую, чем она), первая становится доминирующей и принимает окончательное решение во всем, что связано с приобретенной компанией, путем покупки всей компании, включая ее акции, долги, финансовые и юридические обязательства и другие активы или покупка более 50% приобретаемой компании. Все это позволяет приобретателю принимать решения без согласия остальных акционеров. Приобретение обычно делается с одобрения компании, которая будет приобретена. Если компания не совсем согласна быть приобретенной, то процесс считается поглощением. Из-за плохой репутации, связанной с поглощениями, которая связана с тем, что крупные компании, навязывают свой контроль над определенным сектором или рынком, некоторые компании называют свои поглощения слияниями, даже если они не являются  таковыми по сути.

Крупные слияния публикуются в новостях сразу после их объявления из-за их большого значения и влияния на рынок.

Процедуры процесса слияния:

1. Оценка активов и обязательств компаний, участвующих в слиянии:

- Оценка активов и обязательств компаний, которые решили осуществить процесс слияния производится в соответствии с положениями, касающимися оценки стоимости акций в натуральной форме, поскольку активы присоединенного юридического лица переданные присоединяемому юридическому лицу, считаются акциями в натуральной форме.

- Оценка активов и обязательств присоединяемой компании. Эта оценка должна проводиться компетентным комитетом по оценке. Эта оценка должна проводиться компетентным комитетом по оценке, как и в случае присоединяемой компании.

2. Аудиторское заключение по проекту слияния.

- Аудитор подготавливает отчет о методе и средствах слияния, всех применимых условиях и правилах и рассматривает всю информацию, включенную в проект слияния.

Процедуры процесса поглощения (в акционерных обществах):

1. Право собственности на ценные бумаги переходит к приобретателю.

2. Процесс передачи права собственности должен позволить приобретателю прямо или косвенно иметь фактический контроль над приобретенной компанией.

Формы приобретения:

1. Приобретение акций за наличные, когда покупатель уплачивает цену покупки наличными сразу после покупки или после этого;

2. Приобретение путем обмена акциями (где оплата производится посредством соглашения об обмене акциями.

3. Приобретение путем подписки на увеличение капитала приобретаемой компании.

4. Приобретение путем обмена долгов на акции; поскольку приобретающая компания является кредитором приобретаемой компании или кредитором одного из ее акционеров).

5. Приобретение путем покупки активов приобретаемой компании.